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  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2026年4月22日，公司总股本291,871,418股，以此计算合计拟派发现金红利87,561,425.40元（含税）。公司2025年全年度现金分红金额（包含2025年前三季度已分配的现金红利58,374,283.60元）合计人民币145,935,709元（含税）。公司2025年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“专用设备制造业”（分类代码C35）中的“医疗仪器设施及器械制造”（分类代码C358）。公司所处行业为医疗器械行业，公司大部分产品属于医用导管类产品，主要使用在于导尿、麻醉、泌外、护理、呼吸、血液透析等领域。

  随着全球经济水平提升、民众医疗保健意识增强以及人口老龄化进程加快，医疗器械行业正迎来持续稳定的发展机遇。根据弗若斯特沙利文数据分析，2020-2024年，全球医疗器械总体市场规模已从4,566亿美元增至6,230亿美元，年均复合增长率为8.1%。另据Evaluate MedTech最新多个方面数据显示，2025年全球医疗器械市场规模已突破6,800亿美元，预计到2030年将达到9,200亿美元，年均复合增长率稳定在6.2%左右。

  从发展阶段来看，我们国家医疗器械行业正处于快速成长期向高水平发展转型的关键阶段。尽管起步较晚，但在庞大的人口基数、政策支持以及国产替代加速的多重推动下，行业规模持续扩大，创造新兴事物的能力稳步提升,实现了跨越式发展。根据弗若斯特沙利文数据分析，2020-2024年，中国医疗器械总体市场规模已从7,298亿元人民币增至9,417亿元人民币，年均复合增长率为6.6%。预计到2035年，中国医疗器械总体市场规模将达到18,134亿元人民币。

  在全球市场布局方面，公司已取得各类医疗器械注册证500余项，与上百家国外医疗器械经销商及数十家国内出口贸易商建立了稳定合作伙伴关系，产品远销海外上百个国家或地区，成功进入监管严格的北美、欧洲、日本等主流市场，具备较强的国际市场竞争力。

  在国内市场，公司产品已有效覆盖全国所有省区，进入了5,000多家医院，其中1,000家以上三甲医院，并建立了专业的学术推广队伍。作为国内医用导管行业的有突出贡献的公司，公司在导尿及麻醉领域的市场占有率位居行业前列，“维力”品牌在业内享有较高知名度与影响力。公司曾参与起草9个产品行业标准、2个团体标准，具备行业引领地位。近年来，随着新产品的持续推出与学术推广的不断深化，维力品牌影响力持续提升，各细致划分领域的国内市场地位逐年巩固。

  2025年医疗器械集采政策持续优化，第六批高值耗材集采引入锚点价格机制与多重复活机制，有效规避企业“自杀式报价”，同时为创新产品预留发展空间，推动行业价格竞争趋于理性，促使行业从单纯价格战转向价值竞争与创新竞争，带领企业聚焦产品质量与技术升级，推动行业良性发展。

  2025年国产替代与政府采购有关政策进一步发力，政府采购中严格执行进口产品清单管理制度，对未列入允许进口清单的高端医疗器械实施严格论证与限制，全面实施“国产优先”及价格评审扣除机制。这一系列举措有效加速了国产高端医疗器械的替代进程，本土有突出贡献的公司凭借政策红利与技术突破，市场占有率明显提升，为本土医疗器械企业未来的发展提供了强有力的政策支撑，推动了本土产业整体竞争力的提升。

  2025年创新支持与审评提速政策持续加码，创新医疗器械特别审批通道不断扩容。全年批准上市的创新医疗器械数量保持高速增长态势，同比明显提升。同时，多地出台针对性产业扶持政策，有效激发行业创新活力，大幅度缩短企业研发投入回报周期，推动医疗器械产业向高端化、创新化方向加速升级，助力行业突破核心技术瓶颈。

  2025年12月发布的《医疗器械出口销售证明管理规定》，将医疗器械出口销售证明分为两类，分别对应境内注册备案产品与专为境外研发、不在境内销售的产品，拓宽申请主体范围、延长证明有效期，既便利企业出口、支持拓展海外市场，也进一步强化出口产品质量体系要求，助力本土企业提升全球竞争力。

  公司主要是做麻醉、导尿、泌尿外科、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售，在临床上大范围的应用于普通开放手术、微创手术、急救和护理等。报告期内公司主体业务和基本的产品未出现重大变化。

  公司产品的销售包括三种类型：直接外销、间接外销和内销。直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签订销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签订销售合同，国内经销商自行报关出口。在内销中，企业主要采取经销商销售模式，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。

  公司按订单计划（海外市场）和预测计划（国内市场）安排生产，对国内市场的预测计划通常会安排一定的库存。由计划部门组织协调业务、采购、制造、质量和法规等多部门整体协同确保生产计划的高效实施。

  公司重视制造技术、工艺技术、环保、员工职业健康安全的研发及投入，不断的提高制造自动化、信息化、智能化水平以及生产管理上的水准，有效保障了客户交付、质量保证、成本控制、法规符合等的有效实施。

  公司以适时、适量、质量和成本相协调、供应安全为采购原则，按计划、研发及制造等部门提出的需求计划进行采购，通常包括生产用物料、研发用物料、设备、仪器等。采购体系由供应商管理与采购实施构成，前者负责供应商的开发、管理、价格谈判及确定，后者负责按计划执行具体的采购操作。公司成立了完善的供应商开发、管理制度和采购流程体系，有效保障了采购物资的质量、成本、交付周期及采购行为的规范。

  （三）报告期内公司商品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化

  公司麻醉领域产品最重要的包含全麻气道管理耗材、局麻耗材及电子镇痛泵。在国内市场格局分散的背景下，公司凭借齐全的品项，稳定的产品质量和领先的研发能力，覆盖3,000多家医院，全麻产品市场占有率位于行业前列。近年来，公司持续推出创新产品。在性能上，提升了产品的无菌性与柔性；在功能上，开发了带吸痰腔与可视功能，推出了加强型柔性气管插管、可视双腔支气管插管、可视双腔喉罩、多通道喉罩等创新品，优势产品的推广带动了公司产品品牌知名度与市占率的逐年提升。报告期内，受行业整顿影响，新产品进院节奏放缓，新产品贡献的收入增长没有到达预期，叠加部分老产品受区域集采和全国价格联动影响，部分产品增量不增收，导致麻醉业务整体增速放缓，2025年麻醉业务收入同比增长3.10%。

  公司导尿领域产品最重要的包含导尿管、导尿包、导尿套及尿袋等。公司是国内导尿领域龙头公司，产能规模和研发能力行业领先，乳胶导尿管产能在全球占据领头羊。近年来公司继续巩固国内导尿领域龙头地位，加大导尿包的市场推广，同时推动产品差异化升级，推出了亲水涂层超滑导尿管、BIP抗菌导尿管、无菌测温型硅胶导尿管及间歇性导尿管等创新产品；同时积极拓展海外大客户定制化业务，近年来落地了导尿套和精密尿袋等定制化业务。报告期内，国内受行业整顿影响，新产品进院节奏放缓，新产品贡献的收入增长没有到达预期，海内外业务协同发力，推动公司导尿业务仍保持连续增长态势，2025年导尿业务收入同比增长5.24%。

  公司泌尿外科领域产品最重要的包含结石手术耗材和男科包皮环切耗材。公司在结石管理领域拥有全系列新产品，其中一次性负压清石鞘作为革命性的创新产品，已获得FDA、NMPA、CE及加拿大认证在内的多个区域产品注册证，并不断进行产品升级换代。负压清石鞘在经皮肾镜、输尿管软镜碎石术等腔内取石术中具有确切临床价值，具有提高清石率、降低手术时间、减少手术并发症等临床优势，该产品受到市场和专家广泛认可，极大的提升了公司在国内泌尿外科领域的品牌知名度，带动了泌外产品线年开始公司加大负压清石鞘的海外推广，推广效果非常明显，2023-2025年连续3年实现快速地增长，并带动泌尿外科出口业务实现快速地增长。男科耗材近年来受商品市场需求量开始上涨放缓以及行业竞争非常激烈影响，经营业绩出现大幅度地下跌，2025年包皮环切器收入下滑30%。2025年泌尿外科业务收入同比增长22.07%。

  公司护理领域产品最重要的包含吸引连接管、口护吸痰管和排泄物管理系统。护理业务以出口为主。其中吸引连接管主要为海外大客户定制项目，公司凭借稳定的质量和优良的服务，赢得了客户的长期信赖，订单增长稳定。口护吸痰管和排泄物管理器属于临床通用护理产品。随公司内销团队深入医院终端进行精细化推广，产品逐步在临床得到普及，国内销售逐步打开，带动护理业务收入实现稳定增长。2025年护理业务收入同比增长24.42%。

  公司呼吸领域产品主要为药物吸入雾化器和氧气面罩。凭借产品质量的稳定性、良好的品牌知名度和灵活的市场策略，公司在省、市级集采中保持了较高的中标率。2023年随着呼吸道疾病的高发，呼吸类产品的终端市场需求达到高峰，2025年随着呼吸道疾病发病率的下降，商品市场需求同步下降，同时伴随国内区域集采，以及耗材价格联动，产品价格大大下滑，公司呼吸业务增长乏力。2025年呼吸业务收入同比下滑20.15%。

  公司血透领域产品主要是血透管路。子公司沙工医疗是国内最早一批获得血透管路注册证的企业之一，产品质量稳定，拥有良好的品牌知名度。近年来，全球终末期肾病（ESRD）的患者人数一直增长，根据弗若斯特沙利文数据，全球终末期肾病（ESRD）患者数量预计从2022年的1,050.20万增至2026年的1,253.75万，为透析服务提供庞大的存量市场基础。公司通过血透管路产线的自动化升级，明显提升了生产效率并降低了单位成本，从而增强了产品的市场竞争力。2024年1月沙工医疗成功中标血透管路23省联盟集采。随着集采的实施，血透管路产能释放，产品单位成本进一步下降，2024年和2025年血透业务收入均实现较快增长。2025年血透业务收入同比增长12.82%。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现主要经营业务收入160,510.42万元，同比增长8.47%，实现盈利13,047.10万元，同比下降50.86%；实现净利润8,712.51万元，同比下降61.87%；实现归属于母公司股东的净利润7,632.77万元，同比下降65.21%。利润下降幅度较大，主要是本期公司计提了商誉减值损失14,695.41万元；剔除商誉减值影响，实际净利润23,407.92万元，同比增长2.45%，实际归属于母公司股东的净利润22,328.18万元，同比增长1.77%。

  2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）第五届董事会第二十次会议的会议通知和材料于2026年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月22日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事7名，其中，独立董事芦春斌先生因出差在外，以通讯表决方式参与本次会议。公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  （一）审议通过《公司2025年年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（），摘要同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（））

  公司2025年度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

  （二）审议通过《公司2026年第一季度报告》；（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗2026年第一季度报告》）

  公司2026年第一季度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

  （三）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（））

  （五）审议通过《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（））

  （六）审议通过《公司2025年度独立董事述职报告》；（详细的细节内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《维力医疗2025年度独立董事芦春斌述职报告》《维力医疗2025年度独立董事欧阳文晋述职报告》《维力医疗2025年度独立董事臧传宝述职报告》）

  同时，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此做评估并出具了专项意见。（详细的细节内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《维力医疗董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》）

  （七）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》；（内容详见《维力医疗2025年年度报告全文》第三节）

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2026年4月22日，公司总股本291,871,418股，以此计算合计拟派发现金红利87,561,425.40元（含税）。预计2025年全年度现金分红金额（包含2025年前三季度已分配的现金红利58,374,283.60元）合计人民币145,935,709元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润比例为191.20%。公司2025年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012））

  （九）审议通过《公司广泛征集资金存储放置、管理与实际使用情况的专项报告（2025年度）》；（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于公司广泛征集资金存储放置、管理与实际使用情况的专项报告（2025年度）》（公告编号：2026-013））

  （十）逐项审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》；（详细的细节内容详见《维力医疗2025年年度报告全文》第四节）

  因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会对该议案进行了逐项表决：

  （十一）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》；（详细的细节内容详见《维力医疗2025年年度报告全文》第四节）

  为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟以信用、资产抵押、质押、公司间担保等方式向银行申请不超过20亿元人民币的综合授信额度。经营事物的规模包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。

  为满足全资子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司维力医疗科技发展(苏州)有限公司、WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）和广东杰尚医疗器械有限公司提供合计不超过8.5亿元人民币的对外担保额度。决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于向全资子公司做担保额度的公告》（公告编号：2026-014））

  （十四）审议通过《关于变更公司会计政策的议案》；（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2026-015））

  公司对截至2025年12月31日合并报表范围内存在有几率发生减值迹象的资产进行减值测试，并与年审会计师进行确认，对有几率发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，共计提资产减值准备金额158,672,841.87元。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016））

  公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请股东会授权公司管理层依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，在不超过20%的浮动范围内与华兴事务所协商确定审计报酬事项。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017））

  公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为1亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值为不超过4亿元人民币或等值外币。授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起一年内有效，在授权额度范围内，资金能循环使用。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于公司2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-018））

  （十八）审议通过《关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司真实的情况，公司拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》相关条款进行修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（））

  为进一步规范公司董事的薪酬管理和绩效考核，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司稳健、可持续发展，依据相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定公司2026年度董事薪酬方案。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019））

  因本议案涉及全体董事薪酬方案，基于谨慎性原则，董事会对该议案进行了逐项表决：

  为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理和绩效考核，激励和约束高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司稳健、可持续发展，根据有关规定法律、法规、规范性文件的规定，特制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019））

  （二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定和实施2026年度中期利润分配方案的议案》；

  为更好地回报投资者，提振投资者持股信心，依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定并结合公司实际，公司董事会提请股东会授权在符合条件的情况下，董事会有权根据届时情况制定和实施2026年度中期分红方案。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于提请股东会授权董事会制定和实施2026年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020））

  （二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

  为提高公司股权融资决策效率，根据有关规定法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。（详细的细节内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-021））

  （二十三）审议通过《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；

  为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定并结合公司实际，特制定《维力医疗未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。（全文同日刊登在上海证券交易所网站（））

  为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提升经营质量、治理水平和投资价值，切实保护投资者利益，增强投资者获得感，根据相关指引要求，公司特制定2026年度“提质增效重回报”专项行动方案。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《维力医疗关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-022））

  公司拟定于2026年5月13日下午14:00在公司一号楼二楼会议室召开公司2025年年度股东会。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的公司《维力医疗关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023））

  议案一、议案四、议案八、议案十、议案十二、议案十三、议案十六至议案十九、议案二十一至议案二十三需提交公司股东会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为进一步规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）董事、高级管理人员的薪酬管理和绩效考核，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司稳健、可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，特制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

  2026年1月1日至2026年12月31日。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。

  公司董事长的薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行；在公司担任实际职务的董事，其薪酬按照其在公司所任职务相应的薪酬制度确定。

  （1）基本薪酬：根据高级管理人员的职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

  （2）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

  （3）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家有关规定法律、法规等另行确定。