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  宝钛股份(600456):希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》回复的专项核查意见

  原标题:宝钛股份:希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》回复的专项核查意见

  贵所2025年12月18日《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]412号）收悉，我所对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现根据贵所的反馈意见回复如下。

  根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过350,000.00万元，拟投入“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及补充流动资金。

  2）前次募投项目“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”未实现预计效益。

  请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，与前次募投项目、现存业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本募产品与单位现在有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业；（2）结合行业现状及发展的新趋势、市场需求、本次募投产品的现有及拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明在前次募投项目效益没有到达预期的情况下，本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是不是真的存在产能消化风险；（3）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，设备购置价格是不是公允；（4）结合本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同种类型的产品的比较情况，前募效益未达预期的影响因素等，说明效益测算是否谨慎、合理；（5）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

  请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）-（5）核查并发表明确意见。

  三、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，设备购置价格是不是公允。

  公司本次项目的测算依据最重要的包含建筑设计企业提供有关基础资料、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设项目工程投资估算编审规程》（CECA/GC1-2015）、类似工程投资资料、国家计委和建设部关于发布《工程勘测考察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）等，设备价格依据市场询价、招投标流程等程序并结合市场现状考虑定价。

  资额78.74%。工程费用包括建筑工程费用18,219.50万元、占总投资额12.42%，设备费用90,188.90万元、占总投资额61.51%，公辅设施等费用7,050.00万元、占总投资额4.81%。

  因此，参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑厂房造价为 元平方米。综合楼考虑人防及装饰装修工程，参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑综合楼造价为3,500元/平方米。生产辅助用房参考宝钛股份以往建设经验及周边建设情况，综合考虑造价为3,500元/平方米。

  本项目的设备费用包含电极制备及配套、电弧炉设备及配套、冷枪EB炉及其配套合及其他辅助设施及配套，项目设备单价中已包含设备设施基础费用和设施安装费用。设备价格依据市场询价、招投标流程等程序并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能能合理确定。

  公辅设施等费用主要包含总图工程费用及公辅设施费用，主要参考公司具体建设地点情况、历史建设情况并参考当地情况确定，具体构成如下：单位：万元

  本项目投资总额为125,827.50万元，其中工程费用109,464.40万元，占总投资额86.99%。工程费用包括建筑工程费用17,242.40万元、占总投资额13.70%，设备费用87,132.00万元、占总投资额69.24%，公辅设施费用5,090.00万元、占总投资额4.05%。

  本项目的建筑工程主要为智能锻造厂房、综合办公楼以及表面处理厂房，具体构成如下：

  新建智能锻造厂房需满足大型设备使用上的要求，厂房最高净高度为25米，需采用格构柱，同时参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑本项目智能锻造厂房造价为4,385元/平方米。综合办公楼考虑人防及装饰装修工程，参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑综合楼造价为3500元/平方米。表面处理厂房为丁类厂房，参考公司以往建设经验，考虑钢材市场价，厂房造价为3,500元/平方米。

  本项目的设备费用包含快锻机组及配套设施、轧环机及配套设施、精锻机及配套设施、智能化工厂平台、厂房配套天车及辅助设施等，项目设备单价中已包含设备基础设施费用和设施安装费用。设备价格依据市场询价、公司近期设备购置安装费用并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能合理确定。

  公辅设施费用主要包含给排水及供暖及综合管网费用、供电工程费用、总图工程费用，主要参考宝钛股份具体建设地点情况、历史建设情况并参考当地情况确定，具体构成如下：

  本项目投资总额为27,126.50万元，其中工程费用22,057.00万元，占总投资额81.32%。工程费用包括建筑工程费用800.00万元、占总投资额2.95%，设备费用20,767.00万元、占总投资额76.56%，公辅设施费用490.00万元、占总投资额1.81%。

  该项目不需要新建厂房，系对原有厂房做更新改造。其中精密铸件项目厂房面积4,615.00平方米，预计改造单价1,300元/平方米，模锻项目厂房面积3,700.00平方米，预计改造单价540元/平方米。其中，精密铸件项目厂房建设较早，基础条件较差，厂房要实现恒温恒湿，洁净度要求也较高，因此依据公司过往项目实施经验，并参考对厂房改造内容、条件要求及市场行情报价等，综合确定预计厂房改造单价为1,300元/平方米。而模锻件厂房相比精密铸件项目改造内容少、设施环境要求相对低，因此考虑过往项目实施经验、预计改造内容和要求并结合市场行情报价等综合确定模锻件厂房改造单价为540元/平方米。

  本项目的设备费用包含快锻机组及配套设施、轧环机及配套设施、精锻机及配套设施、棒材探伤机、机加设备、检查包装设备、自动修磨机、工模具，项目设备单价中已包含设备基础设施费用和设施安装费用。设备价格依据市场询价、发行人近期设备购置安装费用并结合市场现状综合考虑定价，备数量则依据公司整体项目规划产能能合理确定。

  公辅设施费用最重要的包含精密铸件和模锻件的前期清理、给排水及辅助工程及电力费用，主要参考宝钛股份具体建设地点情况、历史建设情况并参考当地情况确定，具体构成如下：

  本项目与前次募投项目“高品质钛锭，管材，型材生产线建设项目”相关对比情况如下：

  本项目建筑工程单位成本与前次相比，无重大差异。前次募投项目“高品质钛锭，管材，型材生产线建设项目”中钛及钛合金熔铸生产系统部分项目在现有厂房中建设，新建厂房建筑面积约5,200.00m2，钛及钛合金管材、型材需建设两联跨厂房及职工休息室，共计19,760.00m2。本项目需建设一座六连跨厂房，建筑面积为28,290.00m2，综合楼约2,000.00m2，生产辅助用房约5,600.00m2，由于建设时间不同，且考虑到不同厂房及配套设施的建筑施工需求，单位成本稍有差异，本项目参考以往建设经验及周边建设情况，考虑建筑造价情况，具有合理性。

  本次项目与前次募投项目中钛及钛合金熔铸生产系统存在部分设备具备了相关性，但由于其产品吨位、容量、技术差别等，单价具有差异，本项目设备价格依据市场询价、招投标流程等程序并结合市场现状综合考虑定价，与前次募投项目相关设备虽然属于同类型，但具有一定的差异性，单价存在一定的差异具有合理性。

  （2）宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目与钛及钛合金近净成形生产线建设项目

  公司历史相关大型建设项目中未包含与宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目与钛及钛合金近净成形生产线建设项目较为类似的项目，因此未进行比较。

  同行业可比公司除西部材料2021年非公开发行股票时存在与本次募投项目相似的铸造项目外，无与公司此次募投项目直接相似的可比项目，因此将本次募投项目与西部材料募投项目对比如下：

  因设备的容量、是否属于进口设备等，其造价存在一定差别，对比本项目与西部材料“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”中主要设备采购单价，总体不存在重大差异。

  同行业可比公司中无类似项目，选取与本项目较为相近的同类型项目对比情况如下：

  因宝钛股份与三角防务募投项目最终产品存在一定差别，其采购设备存在一定的差异，不具备可比性，项目投资规模因产品、产能及工艺不同而存在差异。公司本次项目的总投资及设备购置金额，在最大限度地考虑产品技术和设备先进性的基础上，投资资金处于合理区间。

  同行业可比公司中无类似项目，选取与本项目较为相近的同类型项目对比情况如下：

  注3：应流股份“高温合金叶片精密铸造项目”建筑安装工程为高温合金叶片精铸车间（利用老厂房做改造）。

  对部分主要设备做对比，因宝钛股份与相关项目最终产品存在一定差别，其采购设备的规格、类型也存在一定差别，其采购设备不具备可比性。项目投资规模因产品、产能及工艺不同而存在一定的差异。公司本次项目的总投资及设备购置金额，在最大限度地考虑产品技术和设备先进性的基础上，投资资金处于合理区间。

  综上，公司本次募投项目涉及的三个项目工程费用在本问题回复之“（一）本次募投项目投资构成的测算依据”中进行了列示说明，其中建筑工程费用主要根据新建厂房及待改造厂房真实的情况，参考发行人过往建设经验、周边地块建设情况、市场情况等，综合定价。设备价格依据市场询价、发行人近期设备购置安装费用并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能能合理确定。另外的费用如公辅设施费用等主要参考市场情况及过往建设收费情况等考虑确定，设备购置价格公允。

  四、结合本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同种类型的产品的比较情况，前募效益未达预期的影响因素等，说明效益测算是否谨慎、合理。

  （一）本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据1、钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

  本项目完全达产后年均节约铸锭采购成本为289,136.00万元，扣除增加的产品成本、税金及附加、期间费用、所得税后，年节约净成本为23,419.59万元，项目的税后内部收益率是13.5%，税后投资回收期9.5年（含建设期）。

  本项目投产后的产品为钛及钛合金铸锭，经过内部流转加工，最终生产成钛棒、钛板、钛管、钛带等钛及钛合金产品做销售，不直接产生经济效益，不对外销售产生经济价值，通过节约公司采购成本产生效益，因此本项目从成本节约的角度测算项目实施带来的增量利润情况。

  本项目铸锭单价系根据公司铸锭的生产的基本工艺、结合不一样铸锭添加的原材料类型、在铸锭生产所带来的成本的基础上，结合商品市场情况及原材料价格趋势综合确定。公司自产铸锭主要为高规格特定用途铸锭，由于原材料价格变革，报告期公司自产铸锭单位成本呈现下降趋势。由于工艺技术、添加原材料类型（如是否纯海绵钛亦或者添加残钛回收料）、熔炼次数等差异，铸锭成本及价格存在一定差别。公司系在自产铸锭单位成本的基础上，考虑本项目技术升级和工艺流程改造带来的成本效益以及规模化生产的协同优势，确定其生产所带来的成本价格，并在此基础上测算同类型规格产品采购价格，以核算本项目实施带来的效益情况。本项目完全达产后，各类型铸锭数量合计为4.00万吨，根据各类型铸锭预测单价计算节约同类型铸锭从外部的采购成本合计为289,136.00万元，平均单价为7.23万元/吨，系在公司同种类型的产品基础上结合工艺标准综合确定，具备合理性。

  本项目新增产品生产所带来的成本最重要的包含外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用、直接人员工资及福利费及制造费用等。

  其中，原材料费用、辅助材料费用依照产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格依据市场近期不含税市场行情报价及变化趋势综合考虑。

  燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场行情报价进行估算。

  本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

  制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增铸锭生产所带来的成本为255,346.98万元，具体如下：

  企业所得税率、增值税金及附加按公司目前税率适用水平选取。其中，所得税的税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

  管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，依据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

  销售费用依据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

  综合考虑节约钛及钛合金铸锭采购成本、新增钛及钛合金铸锭产品成本等，项目新增利润测算结果如下：

  本项目完全达产后年均出售的收益为157,526.00万元，年均净利润为28,665.58万元，项目的税后内部收益率是20.6%，税后投资回收期6.7年（含建设期）。

  本项目产品主要为锻造厂生产的棒材、饼环材等对应的锻件产品。项目产品的单价及项目营业收入的测算系以公司目前类似产品营销售卖价格，在谨慎性原则基础上确定，并依据公司对民机用钛和宇航级用钛的预计需求量测算得出。公司审慎确定本项目产品单价，依照产品预测单价计算本项目年度营业收入合计为157,526.00万元，平均单价为22.50万元/吨。

  本项目成本和费用最重要的包含生产所带来的成本、制造费用、销售费用、管理费用。其中生产所带来的成本包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用及直接人员工资及福利费。

  原材料费用、辅助材料费用依照产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格依据市场近期不含税市场行情报价及变化趋势综合考虑。

  燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场行情报价进行估算。

  本项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

  制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的2%计取。

  管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，依据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

  销售费用依据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

  根据上述测算过程，项目完全达产后年均新增经营成本为120,264.10万元，年均新增总成本费用123,010.09万元，详细情况如下：

  企业所得税率、增值税金及附加按公司目前税率适用水平选取。其中，所得税的税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

  综合考虑营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、所得税后，项目净利润测算结果如下：

  万元，项目的税后内部收益率是17.3%，税后投资回收期7.8年（含建设期）。

  公司综合现有精密铸件合同，根据下游客户所在的领域，如航空航天类、航发类、船舶化工类等，综合确定精密铸件产品在各类领域的销售均价，最终确定本次募投项目中各类型精密铸件的单价。本次募投项目中，经计算各类型精密铸件平均单价为74.12万元/吨，测算价格谨慎、合理。

  本项目模锻件属于现有产品线的延伸，依据公司生产的基本工艺，模锻件系在钛棒基础上，进一步生产加工而成，钛棒作为模锻件的原材料，公司参考目前原材料钛棒合同价格、结合钛棒市场行情报价并参考市场上模锻件市场行情报价综合确定。公司结合原材料钛棒价格、应用领域及技术等，谨慎确定各规格模锻件价格，经测算平均单价为40.27万元/吨，测算价格谨慎、合理。

  原材料费用、辅助材料费用依照产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格依据市场近期不含税市场行情报价及变化趋势综合考虑。

  燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场行情报价进行估算。

  本项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

  制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的2%计取。

  管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，依据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

  销售费用依据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

  根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增经营成本为46,244.31万元，年均新增总成本费用47,527.04万元，详细情况如下：